檢方重啟調查中影交易案，曾任中影董事長的國民黨前政策會執行長蔡正元遭控涉嫌侵吞中影資產，日前被依侵占、背信等罪收押禁見，震驚政壇。

根據《上報》取得國民黨黨營事業中央投資公司於民國99年所調查完成的內部機密報告，其中不僅直指蔡正元「絕對是從頭到尾影響本案最關鍵之人物」，並以罕見強烈措辭痛批蔡「中飽私囊，嚴重損害股東權益」，光是蔡正元在任內所主導的減資增資案，短短9天，蔡與親信至少就不當獲利高達新台幣4287萬餘元，顯見該案內情甚不單純，案情恐持續擴大、延燒。

影響大於合約見證人

國民黨出售中影股權交易案，先前雖歷經特偵組近10年調查，最終以查無不法簽結，但政黨輪替後，行政院「不當黨產處理委員會」於今年4月中旬初步調查後，認為該案當中涉及多項弊端及疑點，因而移送北檢進一步調查。

檢方日前兵分多路搜索蔡正元住處及辦公室，將蔡正元本人及妻子洪菱霙、岳父洪信行等多人帶回約談，指控蔡涉嫌侵占中影減資款3.7億元，並聲押禁見獲准，使得這起令外界霧裡看花的陳年舊案，又再度掀起外界關注。

值得注意的是，根據《上報》取得國民黨黨營事業中投公司於99年4月2日完成的《真相-中影股權交易案始末》內部調查報告，當中詳述中影案緣起、買方如何現身及接手中影經營權過程、蔡正元扮演角色、中影案幕後真正金主及鴻海集團創辦人郭台銘胞弟、正崴精密董事長郭台強取得中影經營權等過程，和不為人知的精彩內幕，內容洋洋灑灑多達40頁，封面上還特別標註為「機密報告」，可能成為將來檢方釐清中影案來龍去脈的關鍵文件之一。

針對蔡正元在中影案扮演角色，這份從未對外曝光的中投內部報告中直指，「蔡正元在本案雖然僅是中影股權買賣合約見證人，但事後來看，蔡正元絕對是從頭到尾影響本案最關鍵之人物。」

代郭台強插手買中影

據蔡正元當時向中投宣稱，由於他在擔任工商建研會祕書長期間，與當時甫卸任理事長的郭台強建立深厚交情，因此才由他介紹郭購買中影股權。

報告中指出，早在94年10月至12月間，中投公司與中時集團旗下控股公司榮麗公司，針對握有三中（中視、中廣及中影）股權的華夏公司出售案密集洽談期間，時任國民黨立委及中常委的蔡正元，就一再向中投公司表示，郭台強本人對於購買中影股權有興趣。

但當時中投考量，三中股份並非分開出售，於是未應允蔡正元及郭台強單獨出售中影股權。

然而，三中案交易完成後，取得三中股權的榮麗公司於95年元月中旬進入華夏公司實地查核時，對華夏資產、負債內容有所疑義，因此，中投與榮麗公司又歷近2個月談判，雙方終於在同年4月3日簽署「協議書」，榮麗最後僅實際取得華夏公司含中視的股權。

中投報告披露，95年4月3日中投與榮麗簽署協議書，確定中影股權將需另尋買主後，蔡正元於是開始密集洽訪中投公司，表示其代理郭台強前來協商中影公司股權買賣契約內容。4月24日，蔡正元再向中投公司提出以阿波羅投資公司為買方，郭台強、莊婉均之簽約名義人。

資本額不足兩度婉拒

但當時中投調查發現，阿波羅公司資本額僅新台幣4500萬元，公司負責人又為蔡正元本人，而非郭台強名下公司，因而予以拒絕。

之後，蔡正元又向中投表示，以郭台強投資成立的「富聯國際投資公司」為買方簽約名義人，但中投調查富聯公司登記負責人雖是郭台強夫人羅玉珍，該公司資本額卻僅有新台幣100萬元，不符合中影案交易金額達31億餘元之比例原則，因此再度婉拒，並要求應由郭台強本人具名簽約。

對於中投兩度拒絕出售中影股權給郭台強，報告中指出，當時蔡正元向中投表示，由於郭台強經營的上市公司正崴績效良好，若此時涉及中影等非本業之轉投資案，恐對正崴公司造成困擾，故擬由其夫人羅玉珍簽約，中投於是不便再予拒絕，遂同意與羅玉珍簽約，但要求郭台強必須擔任合約連帶保證人，並在股款履約本票上簽字連帶保證，全案方可續行。

幾經波折、協商後，中影公司交易案於95年4月27日完成簽約，當時出席簽約會議的買方人員包括郭台強、羅玉珍夫婦、莊婉均、林秀美、正崴集團王姓財務主管及吳姓法務；賣方人員為中投董事長張哲琛、總經理汪海清；見證人則是蔡正元及律師李永然。

報告中指出，交易完成後，雙方依照合約規定，由買方指定的蔡正元擔任董事長、莊婉均為副董事長，「絕非當時部分媒體或政治人物所指稱的係由國民黨或中投公司指定派任。」

主導增資再中飽私囊

針對蔡正元接手中影董事長後，隨即提出辦理現金增資發行普通股300萬股，收回已發行優先股300萬股一案，中投機密報告以罕見強烈措辭痛批「蔡正元主導現金增資，中飽私囊」。

報告中指出，根據中影於94年底的資產負債表所載，中影總資產為81億餘元、總負債為38億餘元，淨值為42億餘元，已發行股數為5857萬多股，折算每股淨值為72.49元。

而中影董事會於95年6月24日曾決議以「每股淨值之8折（約58元）」，向邱順清等6名股東買回股份，可見中影公司當時每股價值至少在58元至72.49元之間。

報告質疑，當時身兼中影董事長及總經理的蔡正元所提出的現金增資案，卻是以每股面額10元發行新股，發行價格不但未經過股東會決議，蔡正元主張要以每股10元發行新股的適用前提，應該是要由中影公司本身擔任「現金增資認購人」，也就是在中影自己認購增資新股的情形下，因權利人與義務人相同，無論價格高低都不會影響中影公司股東權益。

但蔡正元如果認為中影辦理現金增資發行普通股，不是由中影公司本身認購，而有洽特定人認購的必要時，也應遵守《公司法》忠實執行業務，及依「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數同意之決議行之」等規定，參考公司財務報表及客觀市價，將發行價格及特定人選擇標準提經董事會決議，不得從事違背任務、損害公司權益，以及未經董事會決議之不當訂價或董事會決議即擅行決定以每股10元之現金增資價格，洽原股東以外的特定親信認購新股。

曲解決議A員工配股

中投報告指出，蔡正元於95年7月19日中影董事會中再提出「現金增資員工認股即洽特定人方案」，「員工認股由本公司任職滿1年或職位為副總經理以上之員工認購」議案。

事後，蔡正元卻曲解該董事會決議，將中影公司員工中曾辦理年資結算者，全部解釋為任職不滿1年，導致員工中符合認股資格者，僅有蔡正元、副總經理莊名葳及執行副總經理莊婉均3人，蔡等3人各認購15萬股，瓜分全體員工之認購配股。

其他主要由台銀、合庫等官股股東，因異議而放棄認購的近33萬股認股配額，則由蔡正元分配予其親信，包括當時中影公司律師的配偶、會計師事務所員工、財務人員配偶及蔡正元國會辦公室主任等人，均以每股10元的超低價格認購。

中投報告披露，蔡正元不久後，又於95年9月11日中影董事會上，主導決議「先增資再減資」案，將第一次現金增資300萬股日期訂在95年9月13日，又將資本公積轉增資基準日訂在95年9月21日，再將減資股還股款基準日訂在同年9月22日。

賤價認購9天就套現

因此，在此情況下，蔡正元以150萬元認購的15萬股，在中影減資退還現金後，即可取得現金195萬元，也就是蔡正元每股出資10元，9天後就可立即拿回現金13元，然後還繼續保有原本現金認購的15萬股股權。

報告抨擊蔡正元，「其中飽私囊之意圖明確，荒唐至極，嚴重損害中影公司原有股東，尤其是台銀、合庫等官股股東之權益。」

根據中投機密報告中估算，總計蔡正元及其親信以每股10元的現金增資，賤價認購中影公司增資股77萬9565股，若依中影公司當時每股成交行情價格65元、扣除10元認股成本計算，「蔡正元及其親信共不當利益至少為4287萬6075元，其中蔡正元個人之不當利益至少為825萬元。」

對於該份中投機密報告，截至《上報》截稿前，包括現任中投董事長陳樹、前中投董事長黃怡騰兩人，均未接電話，暫時無法連絡上及取得其回應。時任國民黨行管會主委林永瑞則表示，由於中影案已進入司法調查程序，不便表示任何意見。

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