併購北銀案 富邦金:過程公開透明無不法

上報快訊 2017年06月13日 19:28:00

前副總統呂秀蓮13日召開記者會,指控富邦金併購台北銀行是重大弊案,疑點重重,富邦金控傍晚發聲明鄭重表示:過程公開透明,並無不法。圖為富邦金控董事長蔡明忠參加經濟50大論壇。(攝影:蘇郁晴)

針對前副總統呂秀蓮召開記者會對富邦金併購台北銀行案,提出十點質疑並指控重大弊案,富邦金控鄭重聲明表示:「富邦金控合併台北銀行案」是迄今唯一、並極為成功之金融業民營化案例,過程公開透明,並無不法。本案歷年來經監察院、台北地方法院檢察署、最高法院檢察署,多次調查後均認定無違法之虞,檢調偵辦結案,足徵本案合法辦理。但多年來卻因為政治因素屢受攻訐,詆毀富邦苦心建立的商譽,富邦金控深感痛心與遺憾。

 

 富邦金控強調,北銀2002年採「公開招標」,富邦金控以最高出價36元及最有利條件得標,過程公開透明。換股價格溢價約37%,上市公司之市值應已充分反映公司實際價值,台北銀行之所有資產價值應已充分反映在當時的股價中。所謂「資產未重估,賤賣北銀」完全為謬誤之說。

 

呂秀蓮指控富邦金對照說明:

 

爭點一:李述德無合法代表權,契約無效

台北市政府之法定代表人為市長馬英九,並非台北市財政局局長李述德,李述德無法定代理權卻代表台北市政府分別與富邦金控及明東公司簽訂契約書,明顯違法,應屬無效契約。

 

◎富邦金說法

●股份轉換契約之雙方當事人為台北銀行及富邦金控,並係由當時台北銀行董事長林基源與當時富邦金控董事長俞政代表雙方當事人簽署。李述德並未,且無需,簽署股份轉換契約。

 

● 股份轉換契約係經雙方董事會及股東會通過,合法性並無疑義。

 

爭點二:合併決議未經股東大會議決

股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數2/3以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,公司法第316條第1項定有明文。查台北銀行與富邦金控簽訂合併契約,依法應事先召開股東會,並特別決議,同意伊與富邦金控合併議案,始能發生法律上效力。為台北銀行當時卻未召開股東會,逕自由台北市政府與富邦金控簽訂合併契約,顯已違法。

 

◎富邦金說法

 未開股東大會之指控並非事實。股份轉換案雙方均經股東會合法通過。台北銀行及富邦金控於91年10月4日同日召開股東會通過股份轉換案。

● 本案交易架構、價格及程序均報經主管機關金管會、臺灣證券交易所、公平交易委員會審核同意後辦理。相關過程並歷經監察院、檢調單位及主管機關調查,均核無不法。

 

爭點三:楊文安球員兼裁判

 

「股份轉換換換股比例和理性分析意見書」及「股份轉換架構評估報告」分別由致遠會計師事務所及致遠國際財務顧問股份有限公司辦理,惟致遠會計師事務所與致遠國際財務顧問公司同屬關係夥伴,相關之「評估報告」及「分析意見書」均由楊文安會計師負責,致遠辦理是項業務顯然是球員兼裁判,明顯觸犯背信罪。

 

◎富邦金說法

●  依91年當時之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定,取得或處分有價證券須由公司之簽證會計師就每股淨值及交易價格之差異出具意見,故台北銀行委任當時「致遠會計師事務所」之簽證會計師(下稱致遠CPA) 出具「股份轉換換股比例合理性分析意見書」。致遠CPA所屬之Ernst & Young集團為全世界4大會計事務所之一,為信用卓越之專業顧問,且其具有獨立性,非台北銀行或台北市政府之關係企業,至於所謂「股份轉換換股比例合理性評估報告」,並非法令規定需備置之文件,僅係前述專家合理性意見形成之基礎,故應無球員兼裁判之問題。

 

爭點四:先上車後補票

 

91年8月7日致遠出具股份轉換評估報告及換股比例合理性分析意見書,未依法召開董事會討論評估結果,次日即簽屬合併契約及股份轉換契約,非依法做成合併之決議,事後才於9月9日召開董事會並發放股利,明顯「先上車,後補票」,違反公司法規定。

 

◎富邦金說法

● 91/8/7致遠CPA出具合理性意見書。台北銀行董事會於91/8/8通過股份轉換案,並訂定於91/10/4召開臨時股東會討論股份轉換案。91/8/8董事會後簽署股份轉換契約,亦明確約定本案尚須俟股東會通過後始生效。

 

●  至於91/9/9之董事會,則係因應經濟部91/8/22經商字第09102174870號函釋而需調整盈餘分配,並相應修訂股份轉換契約之換股比例計算方式。以上程序完全符合法令規定。

 

爭點五:低價估售北市銀資產

 

台北市政府將台北銀行以極低價格,授予富邦金控,如台北銀行原擁有3545.63坪(11.721平方公尺)土地,27,126.6坪(89,674.1平方公尺)樓地板面積,這些資產以極低的「原始購入價格」估算為83億多元,甚至低於公告現值價格,更遠低於市價。倘將上開資產重估,真正市價可能是83億的4或5倍。

 

爭點六:漏估北市銀各分行之資產及存款

 

台北銀行紐約、洛杉磯及香港等分行之資產、存款均未列入評估,明顯違反商業會計法規定。

 

爭點七:資產以初始取得價格(帳面金額)表列數,未加以重估,違反商業會計法32條之原則,含土地、房屋及建築物扣除折舊準備;提存呆帳準備及呆帳覆蓋率意竟以0%計算。

 

爭點八:評估報告違反商業會計法

 

股份轉換架構評估報告僅就台北銀行主要業務、營運比率及全體本國銀行業平均比較、財務預測值臚列評比,未就資本結構控管、流動性、資本適足率、存放款比率、流動準備比加以評析等相對評比,違反商業會計法第57條規定。

 

爭點九:股票價格之評估違反商業會計法

 

股份轉換架構評估報告中,評估價值之假設捨淨資產法則以實體審查、重估,評鑑進行再以調整後淨資產價值做為評鑑基礎(股價淨值37.8元),而改採股利折現法及市場比較法之平均值,藉此推論台北銀行合理股價應在34.3元至38.6元之間,而以每股作價36元換算,貶低台北銀行股票價格,致北市銀損失近300億元,違反商業會計法第57條規定。

 

◎富邦金說法

●本案台北銀行委任之財務顧問高盛於91年5月提供給五家競標者之文件中清楚列示台北銀行自有行舍資料,資訊充分且透明。五家競標者於出價時均已考量該等不動產增值之價值,即使台北銀行本身並未重估該等不動產之價值,但其價值均已反映於各競標者之投標金額中。

 

● 本案採公開招標,邀請國泰金控、富邦金控、中信金控、中華開發金控及元大京華證券等5大金融機構競標,此亦為國際間常用之價格發現機制,可為賣方尋求最好之交易價格,其過程公開透明,無黑箱作業可能性。●  富邦金控被告知以最高出價36元及最有利條件得標。換股價格溢價約37%( 以91年7月台北銀行每股收盤日均價26.26元為準);與當時台北銀行之每股淨值20.43元相較約為1.76倍,其溢價即已包括資產增值、業務綜效、銀行商譽等價值,本公司出價已遠超過北銀淨值。其他未得標之競標者事後並未主張招標程序不公,亦足佐證富邦金控得標並無不法。

 

● 台北市議員李慶鋒、簡余晏於98年間以台北銀行未做不動產資產重估鑑價、合併前大幅提列呆帳及不公平換股等情事,針對台北銀行董事會授權辦理股份轉換案之李述德、林基源、丁予康、吳光秀、何昌明等5人小組提出告訴,業獲台北地院檢察官認為「5人小組沒有刻意壓低台北銀行資產,做不公平換股比例之違法情事」,獲不起訴處分並經確定在案。

 

● 商業會計法第57條主係規範公司合併時,相關資產入帳方式,而非規範出價及股份轉換架構評估報告之依據。援引商業會計法第57條恐有違誤。

 

● 換股價格係以得標金額及富邦金控於集中交易市場之均價為基礎,且依股份轉換契約所列之公式計算,公開且透明。

 

● 在併購實務上,對於公司之評價方式可有「淨值法」或「市價法」等各種之評價模式,不一而足。而台北銀行係出售銀行股權,非出售個別資產。

 

●對於有集中交易價格參考之股票,通常以市價法為評價之基準,因為市價才能充分反應上市公司之價值。台北銀行係於台灣證券交易所掛牌之上市公司,本應以市價法來評價。當時雙方換股價格之議定,台北銀行係以每股36元作價,較之其當時集中交易市場價格,約有37%之溢價。而富邦金控則完全以30天市場交易量平均成交價為準,未有任何溢價。

 

爭點十:兩銀行換股比例低估

 

台北銀行與富邦金控之換股比例,由原先的1:1.2405(36元),變更為1:1.1461(33.874元),即1股台北銀行股票,換1.1461股富邦金控公司股票,致短少47.4億元;若以38.6億元計價,則損失高達105.3億元。

 

◎富邦金說法

 

富邦金控係以台北銀行每股新台幣(下同)36元之最高出價得標,故換股比例之訂定及調整均應以36元為基礎。有關換股比率調整一事,係依據台北銀行辦理招商前股東會原已決議之盈餘分配案,考慮除權、除息及富邦金控市價變動等因素後,依股份轉換契約所為調整之結果。事實上,換股比率由原來「台北銀行1股換發富邦金控1.1165股」調整至「台北銀行1股換發富邦金控1.1461股」;原台北銀行股東(含台北市政府)在這個過程中,不僅收到現金股利及增發之股票股利,且在換股基準日尚可依據新的換股比率收到較多之富邦金控股票。換股比率之調整,一切依約合法辦理。所謂1:1.2405之換股比例及填權後38.6元之價格,均屬子虛烏有或混淆誤認。

 

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