投書:顧主委的金融改革政策還需三思

劉育民 2018年05月28日 07:00:00

顧立雄的三大改革,可以從此次的銀行股東會選舉來分析,是否能達到金管會預期的效果。(攝影:曾原信)

上週17日,顧立雄正式宣布金管會近日三大改革的最終方案,其中一項為委託書徵求的規範,從要求持股千分之二上調至千分之五,且應持股一年以上,而若要無限徵求委託書,則必須要在持股10%以上,且符合「大股東適格性」的規範,委託書改革將在明年2018年1月1日正式上路。

 

另外兩項改革,分別是俗稱「寶佳條款」的金金分離條款,即負責人若同時在不同金融機構任董監事,推定有利益衝突之情事,依法當然解任,而董監事的組成也從法人董事,改成應為自然人,然而政府持股100%者,其董事無需為自然人(亦即排除公股),這兩項則在明年7月,多數股東會完成改選後開始適用。

 

新法一出,今年的股東會選舉將是適用舊例的最後一次,而許多企業與股東們亦使用上市櫃公司都必須提供的「電子投票」服務。根據台灣集中保管結算所的統計,去年使用電子投票的股權數來到2817億股,佔所有股權數比重的49.4%,亦即在今年真正可以決定股東決議的人,除了出席股東會的股東以外,在電腦前掐指一動的股民們也可能對企業造成決定性的變化。

 

也因此顧立雄的三大改革,可以從此次的股東會選舉來分析,是否能造成顧主委欲達成的效果。

 

其一為金金分離條款,排除公股是否適當。

 

金管會假設公股代表由於代表了全民利益,不至於會有企業透過法人董事制度的彈性隨時改派,然而在過去的實務經驗上,公股時常因為政黨輪替而有大規模人事變動,就連董事長亦能改派,這是在其他國家都少見的例子,因此對於公股排除適用,確實可能會有後患的。

 

而一人身兼不同家金融機構的董事,其中較為特殊的案例則是台新與彰銀的席次糾紛,由於過去台新是以取得彰銀經營權為目標,以溢價買進彰銀股權,然而由於合併不順利,因此台新分別於台新金以及彰銀都派任了吳澄清擔任董事,過去這樣的做法是在金管會的核准之下依法派任,現卻因為金管會的制度變革變成不合法。然而不受金金分離制約的財政部,卻能反咬台新金違反金金分離。使得在這種有利政府的改革中,民間為最大的輸家。

 

其次,身處在此次金管會修法風波中的主角寶佳機構,就是顧立雄設下金金分離條款,所要防範的對象之一。寶佳不徵求委託書,只使用「電子投票」,真的能夠減少搶奪經營權的歪風嗎?

 

至目前為止,寶佳持股不到10%,落在9.95%左右,因為規避了「大股東適格性」,本來就不可能無限徵求委託書,甚至連拜託公股券商進行有限徵求委託書都相當困難。然而,寶佳持股近10%,與要取得台新一席董事約13%還有一段距離,必須與其他股東合縱連橫才有機會搶下,也就是說,電子投票雖然可以降低股東投票成本,但卻不見得可以阻卻市場派爭奪經營權,更坐實了市場派規避「大股東適格性」的正當性。

 

而電子投票的使用,更看不出防止同一關係人的合作,或是能夠追溯未來寶佳是否透過與其他股東合作,違反金管會「金金分離」的政策。

 

從這些推論來看,金管會這次的政策可以說是,對公股太軟,對真正該防的卻又不夠硬,導致造成財政幫或是有心問鼎金融業的人士可以操作的灰色地帶。雖然這些政策都已公佈在金管會當中,但能未見正式的法律文字出現,而在最終的法律版本出爐之前,也請顧主委深思這些顯見的問題吧!

 

※作者為民營金控擔任法務

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