近日金金併鬆綁，金管會發佈「增加金融機構整併誘因之政策說明」。儘管行政院立意是為鼓勵金融整併，但是否真能產生綜效？如果依循日趨嚴格僵化的產金分離，沒有資本充實優勢和持續迎向彈性整合的金融業，無論是公公併、民公併、民民併，都恐只是由一群不能成長的僵屍併成一個巨大的木乃伊。

產金分離是一直是金融監理之重要依歸。由金控法和銀行法之相關立法理由來看，這是為了有效分離投資風險，落實金融業與其他產業的分離政策，而來保護金融業本身，立意良善。但過於僵化的分離政策，卻可能捆綁住台灣金融業的未來而無法壯大。

產金分離有兩個面向：「由金入產」及「由產入金」。管制「由金入產」是擔心金融業挾金融資金(其中也包括了存款人之資金)入主產業，違背了金融業風險必須分散的原則，而且，金融業也不應因其有吸收存款或其他特許向大眾集資所得來的資金優勢，用他人的錢來控制產業。

但在面對全世界金融環境巨大變遷的今天，Fintech大舉來襲，金融先進國家都對金融市場組織架構以及相關金融政策及制度進行更新與調整，不論是強調以防火牆來避免跨業經營風險擴散的『金融控股公司制度』，或是德國及歐盟國家所採取的開放金融機構制度以強化跨非金融產業投資的『綜合銀行制度』，目的都是要朝增進跨業經營綜效的方向努力，而對過於僵化的規範加以調整。

德國金融監管總署在2016年底公佈的「德國金融科技市場報告書」中提到，德國 FinTech業者對於市場需求做出快速回應且創新，彈性達成客戶需求，並提供許多新型服務，例如跨境點對點支付、線上微型貸款或是群眾募資等，以電腦取代人力，排擠了傳統金融業的獲利。當FinTech對銀行傳統服務模式造成衝擊，傳統銀行必須有更多的創新和改造。德國金融機構和FinTech公司並未發生毀滅性的替代現象，反而是以相互合作取代競爭，很多傳統金融機構大量投資FinTech公司，由金入產，引入新型資訊科技，讓傳統金融業與時俱進，而在國際上更有競爭力。

在「由產入金」的方面，管制的重點應是在於大股東本身從事的產業對於金融業有無不利之影響，換言之，限制「由產入金」要從大股東的適格性出發，絕不應該是鐵律。說的白話一些，如果大股東經營的產業對金融業經營沒有不利影響，產金分離就不是絕對的。其實，問題不在產金是否真的要強制分離，而是如何有效防止因關係人交易而產生金融弊案，尤其是在家族企業。

在金融科技日新月異的今天，嚴格限制金融機構投資其他產業，或過度限制引入穩定的產業資金對於經濟發展，金融業的壯大，利弊有待商榷。

金融機構的本質是金融中介者，基本運作模式就是在政府特許下向大眾集資，必須以其自有資本作為向大眾集資做擔保。由於銀行存在委托代理問題，所以代理人會採取外界觀察不到的行為來使自己的利益最大化。在這種情況下，較高的資本標準會使銀行的風險減少。2008年金融危機後為改善銀行體系承擔來自市場及金融面的衝擊能力，於2010年所發表的巴塞爾協定III 就是以提高資本適足率為主要訴求，並且強化銀行自有資本的組成項目。金融業需要有資本金來支持發展，維持正常經營，並持續創新。資本也用來支持重大的結構調整，例如併購。

許多有識之士和學者都一再呼籲防堵金融弊案的發生，重點在關係人交易，而不在產金分離。除了必須繼續強化揭露透明度外，目前國內推行的獨立董事制度雖可對公司治理的強化有所助益，但是獨立董事席次仍然不足，獨立董事亦無專責公司治理人員協助，制衡力量有限，也必須改進。

最後再次強調產金分離是原則而非鐵律，盲目無止境的持續更加嚴格限制，將限制台灣金融業現代化、規模化，和躍上世界舞台的機會。

※作者為台北大學法律學院教授