大法官認定舊企業併購法規範不足 股東權益欠保障「違憲」

王怡蓁 2018年11月30日 18:45:00

30日大法官作出釋字第770號解釋,認為舊的企業併購法規範,沒辦法保障股東以及董事利害關係資訊不足「違憲」。(攝影:王怡蓁)

玉里實業公司原本持有台灣固網70萬股,但台固於96年召開股東會議,並於同年與台信國際電信公司合併,由台信以每股8.3元價格合併台固公司。合併後,台固又更名為台灣固網股份有限公司(新台固),玉里實業的股份被轉為現金581萬元,玉里實業認為股票轉現金違憲,因此一路上訴到最高法院,被駁回後,聲請大法官釋憲;30日大法官作出釋字第770號解釋,認為舊的企業併購法規範不足違憲。

 

大法官特別指出,現有的併購法在確保公平價格上,已有較完整的保障機制,在法院裁定的機制下,僅適用於股東主動請求收買股票,但在不願或不贊同以現金被逐出的股東,卻因現今逐出遭剝奪股權的情況,未被妥適保障,因此大法官提醒,現有的企業併購法在上述部分,還不夠妥適。

 

此次釋字主要有兩個爭點,首先是修正前的企業併購法第4條3款「關於公司合併的權利義務,新公司概括承受消滅公司的權利義務,以現金作為對價關係」;還有修正前的企業併購法第18條第5項「公司合併董事表決權的部分」。大法官指出,在該法於104年修正公布前,有兩點不足:股東、董事的「利害關係資訊不足」,以及「救濟管道不足」。

 

因此,解釋文指出,在沒辦法保障股東以及董事利害關係資訊,以及就股份對價公平性設有救濟機制兩部分,大法官認為,舊法規範不足而違反憲法第15條保障人民財產權。

 

因此,大法官裁定,玉里實業可以再解釋送達的兩個月內,以書面列明公平價格,向法院聲請裁定。

 

大法官書記處處長王碧芳強調,這並不是指企業併購法違憲,而是當時玉里實業適用的舊法規範不足而違憲,因此要保障玉里實業的救濟管道。

 


 

 

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