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【快訊】泰山經營權紛爭白熱化 陳敏薰今發聲明反擊:「獨董不是橡皮圖章」

楊毅 2023年02月14日 14:16:00
泰山經營權紛爭白熱化,陳敏薰、杜英達2名公司獨董今午打破沈默,首度對外發表聯合聲明。(合成畫面/取自泰山官網、陳敏薰提供)

泰山經營權紛爭白熱化,陳敏薰、杜英達2名公司獨董今午打破沈默,首度對外發表聯合聲明。(合成畫面/取自泰山官網、陳敏薰提供)

泰山經營權紛爭白熱化,近來引發社會高度矚目。陳敏薰、杜英達2名公司獨董今午打破沈默,首度對外發表聯合聲明,強調「獨董不是橡皮圖章,不屬於任何派別」;聲明中並抨擊,泰山公司現今經營階層對於主管機關的懲處、缺失指正與改善要求,至今抱持鴕鳥心態消極面對,再三阻撓獨董行使職權,更不斷透過媒體對獨董潑髒水,進行惡意的人身攻擊,令人不齒。

 

陳敏薰、杜英達聲明全文如下:

 

敬愛的所有泰山股東 大家好:

 

獨董的職責只有一個,就是監督好公司,不辜負股東的託付。

 

針對近日外界諸多紛擾與許多不實傳言,本於對股東負責的態度,實有必要一一向股東說明清楚。

 

懇請敬愛的所有泰山股東,於百忙中抽空細讀以下的報告:

 

泰山公司於2022年12月2日上午10時召開董事會,於中午前即決議通過授權董事長處分所持全家公司股份,現今的經營階層卻遲至當晚間10時才發布重大訊息,相隔10小時,距13時30分集中交易市場收盤也已達8個小時,似有刻意拖延重大訊息發布的情形。

 

 

泰山公司現今的經營階層於2022年12月2日(星期五)甫由董事會做成出售全家公司持股的決議,經過12月3日(星期六)、12月4日(星期日)兩個例假日,竟然在2022年12月5日上午9時02分開盤後63秒內就能分兩筆以盤中鉅額逐筆交易予以出售,其動作之迅猛,完全超乎想像,顯見泰山公司經營階層對獨董掩飾前置交易的重大訊息,已經違反公司治理的基本精神。

 

2022年12月23日,證交所為強化監理事項,要求泰山公司逐月提報資金運用暨資產保全情形,包括監督公司與資金運用相關的重大交易、董事會運作及營運資金動用狀況,可知證交所對泰 山公司處分全家公司股票後的資金運用與資產保全,存有疑慮。

 

2023年1月3日,證交所針對泰山公司違反內部控制制度及重大訊息申報規定提出多項配合辦 理事項,並遭證交所處以史上最高額新台幤200萬元違約金。獨董赫然發現證交所提出的多項 指摘顯示,泰山公司雖存有符合公司治理的內部控制制度,然公司現今的經營階層逕自免除取 得或處分資產處理程序及內部控制相關規定,使內控制度形同虛設,例如:於董事會決定處分全家股票後,董事長未透過操盤小組人員下單,而逕以口頭指示證券商執行處分作業。由於本案違規情節重大,證交所除函請泰山公司洽非簽證會計師進行投資循環內部控制制度專案審查 外,並提出要求泰山公司擬定重大訊息揭露改善計畫,要求董事長、總經理於董事會及股東會 報告違規緣由及改善情形,要求前開人員及發言人並應於 6 個月內至證券專業機構接受證券法 規研習課程等多項配合辦理事項。

 

2023年1月7日,投保中心亦致函泰山公司獨董,針對泰山公司有未依證交所對上市公司內部 控制查核作業程序及對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定辦理之情事,要求獨董注意依法行使職權,俾維護公司及股東權益。

 

時至今日,離證交所首次發函泰山公司及獨董已近兩個月,離投保中心發函泰山公司及獨董已超過一個月,泰山公司現今的經營階層仍然從未向董事會與審計委員會說明報告證交所要求監督的資金運用狀況,及證交所對內控制度缺失的懲處緣由、檢討結果與改善計畫。

 

泰山公司現今的經營階層欺瞞董事會成員、違反公司取處程序與內稽內控、干擾審計委員會之召集、無視獨董權能、紊亂市場資訊、濫用公司資源、不實攻詰獨董依法之職權行使,違法亂紀之事層出不窮,違反公司治理原則,違悖全體股東的託付,在在彰顯應盡速依法召開泰山公司2023年第一次股東臨時會的必要性。

 

公司治理的核心價值,是為公司及全體股東謀求最大的經濟利益。經營決策及其所採手段,若 損及股東利益,引發股東質疑,無法昭公信於社會,即是失敗的治理!獨董若不即時與盡速加 以導正,有違證交所與投保中心的要求,更是無比愧對股東,怠忽身為獨董的職守!

 

泰山公司現今的經營階層對於主管機關的懲處、缺失指正與改善要求,至今抱持鴕鳥心態消極 面對,再三阻撓獨董行使職權,更不斷透過媒體對獨董潑髒水,進行惡意的人身攻擊,實乃令人不齒!

 

泰山公司現今的經營階層,無法接受不同意見,視董事會與審計委員會為虛設,視公司治理為空談,視股東權益之維護為無物,其作為與心態皆難令獨董苟同。為解決泰山公司公司治理的困境,獨董決定儘速召集股東臨時會,請公司董事長及總經理依照證交所要求向股東說明證交 所懲處違規緣由及改善情形,同時全面改選董事,以符合資本市場的核心價值,選出充分反應股權比例的董事會成員,達到維護股東權益的最終目的。

 

獨立董事,本應專注於依法監督經營階層妥善治理公司。獨董不是橡皮圖章,不屬於任何派別。獨董履行職責如遇困境,絕不應視而不見以求避免衝突,或消極辭任獨董職務以求自保。獨董 執行業務應只秉專業與良心,不畏攻訐,迎難而上!

 

陳敏薰與杜英達在此特別向所有泰山的股東報告須盡快召集股東臨時會必要性的緣由,也懇請 各位股東積極藉由電子投票、委託書或親自出席參與 2023 年 3 月 16 日之股東臨時會,親自做出對您們自己最有利的決定。

 

祝福大家

 

泰山公司獨立董事 陳敏薰 杜英達

 

陳敏薰、杜英達2名獨董首度對外發表聯合聲明,強調「獨董不是橡皮圖章,不屬於任何派別」。(陳敏薰、杜英達提供)

 




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