立法院財政委員會14日由立委葉毓蘭召開揭弊者保護法公聽會，與會專家認為行政院當前草案缺乏公司治理精神，認為揭弊者保護應優先結合公司治理，方能促成良性揭弊環境，確保企業體質健全。

台北教育大學前校長莊淇銘教授於公聽會上表示，當前已有許多揭弊者保護草案的版本被提出，彼此間需要整合。例如，有草案提到設立揭弊者保護官，並且提到保護官的辦法由行政院訂之，保護官的權責由行政院指揮。這對於揭弊者而言，就可能是一種障礙，因為行政院就有可能是揭弊者想要揭弊的對象。另一個草案版本則提到應組成揭弊保護委員會，這或許較為公正超然。然而，現有的草案版本中，仍有許多意見紛歧，甚至不利於揭弊者的地方。例如對於公務人員的洩密，有版本的處罰是依照民法方式辦理，保護強度顯然不足；另有個版本是公務人員無故洩漏揭弊者身分的話，會處一年以上，七年以下有期徒刑。是否這樣才有嚇阻力道？若我是吹哨者，我被洩密，我的補償在哪裡？有些條文沒有提到，有些條文有提到。若因洩密而遭損害，受理機關是否要負起責任？

揭弊通報的程序也應結合公司治理。華亞律師事務所主持律師陳重言表示，就私部門的角度來看，一般的揭弊機制可以評估設置刑事法遵的系統，接受揭弊者的揭弊。這會增加企業的誘因，不僅可以即時控管風險，同時也可以即時挽救企業商譽。建議若企業法遵系統做得夠好，可建議主管機關給予正面標章，如此有助於企業內部控管與調查。顯然此一機制為當前較為缺乏的。

文化大學法學院法律系教授吳盈德則指出，從立法目的來看，公私部門分開考量。揭弊範圍要跟公眾利益相關，但是公部門和私部門的立場略微不同。公部門揭弊必須衡量社會道德標準；如果是私部門，則必須考量股東等利害相關人的利益，因此私部門的立法目的應優先配合公司治理。吳盈德認為，當前草案採取層次性通報，並著重於事前預防而非事後究責，符合私部門維護公司治理的原則。第一層目前草案是要求在公司內部、主管機關、檢調系統通報，如沒辦法才至第二層媒體與立法委員通報。然在這之外，應考慮是否可以增設第三層通報機制，應於企業內部優先推行通報，若管道失靈的話才向外部通報。相關三層通報制度，可以參考美國沙賓法案、日本公益通報者保護法、英國公益揭露法等。

台灣透明組織協會副理事長葉一璋則強調，揭弊者保護法重點在於賞善分明，公部門應公開透明全民揭弊，私部門鼓勵企業內部設立防貪防弊管理機制。確實台灣在揭弊者保護的進展上可謂相當「牛步」。葉一璋回憶2018年台灣參與國際聯合反貪腐公約時的情境，當時國際審查委員看到台灣的現狀與政府作為，多次提供台灣公私部門的揭弊保護建議，認為台灣防貪的制度大部分都集中在公部門，反而私部門揭弊者的保障是企業內控制度比較欠缺的，尤其應將資安、個資以及防貪防賄管理制度納入既有的企業內控機制中。目前金管會對上市上櫃企業要求誠信守則，經濟部對中小企業也有類似的宣導。若改採強制規範可能效力會好一點，即便不能強制也要設立誘因。例如，私部門內部若設置良好的反弊防貪管理制度，政府採購可以給予加分選項或最有利標。

群勝國際法律事務所律師歐陽弘則以美國經驗指出，揭弊者保護法應以公司法人的刑事責任為核心訂定，同時給予公司啟動內部調查的強制力。法人如必須負擔刑事責任，倘若被揭弊成功，公司會擔心被貼上犯罪標籤，會影響公共形象導致投資人會卻步，未來募資都會有困難。因此，公司董事，尤其是獨立董事倘若不予以處理將導致背信罪，甚至面臨刑事責任。這都會讓公司慎重面對可能面臨刑事責任問題，對揭弊行為本身就會盡快掌握事實，馬上展開內部調查，因此美國企業的內部調查速度往往非常迅速。歐陽弘建議我國應比照英美法系，納入企業內部優先的揭弊機制。至於公正性問題，一般企業內部調查也並非單純由公司內部進行，更多是委由外面的律師事務所調查，最終提交檢察機關相關證據，以取得減輕刑期。

經濟部商業司司長蘇文玲最終回應，公司法第一條有規定要遵守規範，善盡企業責任。尤其中小企業的部分，經濟部目前也訂有中小企業誠信經營手冊，每年落實宣導。揭弊者保護法跟企業社會企業責任、公司治理的理念之間是相輔相成，考量到企業的法遵成本，未來將討論是否針對中小企業訂定鼓勵誘因，讓企業能遵守企業榮譽與責任。蘇文玲也進一步承諾，會將公聽會的專家意見提供中小企業主管機關，將公司治理與揭弊保護的整合當作優先重要議題進行討論。